Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa

Zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem uregulowany został przepisami ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw ^[1], zwanej również ustawą o zarządzie sukcesyjnym.

Czym jest zarząd sukcesyjny?

Zarząd Sukcesyjny jest instytucją funkcjonującą w polskim porządku prawnym, która pozwala na tymczasowe uregulowanie kwestii zarządu nad majątkiem spadkowym przedsiębiorstwa w okresie po śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą wpisanego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, do czasu przeprowadzenia niezbędnych czynności formalnych związanych ze spadkobraniem, nie dłużej jednak niż przez 2 lata, a w wyjątkowych sytuacjach, za zgodą sądu, przez okres 5 lat od śmierci przedsiębiorcy.

W rezultacie następcy prawni przedsiębiorcy po jego śmierci mają czas na podjęcie decyzji co do dalszych losów prowadzonego przedsiębiorstwa za życia przedsiębiorcy.

Zrozumienie istoty funkcjonowania zarządu sukcesyjnego wymaga w pierwszej kolejności zdefiniowania pojęcia przedsiębiorstwa, a następnie rozróżnienia instytucji przedsiębiorstwa w spadku oraz wskazania kto jest jego właścicielem. Zgodnie z art. 55(1) kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zespołem składników materialnych oraz niematerialnych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład tak ujętej definicji przedsiębiorstwa wchodzi nazwa przedsiębiorstwa, prawo własności oraz prawa rzeczowe do nieruchomości i ruchomości, w tym również do towarów, wyrobów, urządzeń, materiałów, a także prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości na różnej podstawie prawnej, jak również koncesje, licencje, zezwolenia, prawa autorskie, środki pieniężne, wierzytelności, prawa własności przemysłowej oraz wszelkie dokumenty i księgi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej^[2].

Z chwilą śmierci przedsiębiorcy powstaje przedsiębiorstwo w spadku. Zgodnie z art. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwem spadku jest zespół składników majątkowych oraz niemajątkowych służących do wykonywania działalności gospodarczej istniejących w chwili śmierci przedsiębiorcy. Za właściciela przedsiębiorstwa spadkowego uznaje się osobę, która nabyła składniki przedsiębiorstwa, na podstawie powołania z testamentu lub z mocy ustawy, albo nabyła przedsiębiorstwo lub udział w przedsiębiorstwie w drodze zapisu windykacyjnego.

Kim jest zarządca sukcesyjny?

Zarządca sukcesyjny jest osobą, która prowadzi tymczasowo sprawy spadkowe zmarłego przedsiębiorcy oraz zajmuje się zarządem nad pozostawionym majątkiem spadkowym do czasu uregulowania spraw spadkowych przez spadkobierców. Innymi słowy zarządca jest uprawniony do kontynuowania działalności gospodarczej, co nie oznacza konieczności jej zawieszania lub wykreślania z rejestru, w tym jest także uprawniony do posługiwania się numerem NIP zmarłego przedsiębiorcy, oraz zarządzania bieżącymi sprawami przedsiębiorstwa.

Zarządca jest uprawniony do podejmowania wszelkich czynności, które mieszczą się w granicach przyjętego tzw. zwykłego zarządu, a w sprawach przekraczających zwykły zarząd jego działanie wymaga zgody spadkobierców.

W praktyce zarządca sukcesyjny jest w pełni legitymowany do wykonywania praw i obowiązków pracodawcy, zawierania umów w zakresie działalności przedsiębiorstwa, korzystania z rachunku bankowego przedsiębiorstwa, rozliczania należności podatkowych na dotychczasowych zasadach jak zmarły przedsiębiorca, uczestniczenia w postępowania sądowych i administracyjnych, wykonywania koncesji, zezwoleń i licencji, także w sytuacji gdy do ich wydania doszło za życia spadkodawcy.

Jak wynika z treści art. 18 cyt. ustawy, zarządca jest zobowiązany do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa w spadku, w tym jest umocowany do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych. Jednocześnie uprawnień zarządcy nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. W praktyce zarządca sukcesyjny podejmując działania dokonuje ich we własnym imieniu, przy czym ich skutki następują w rachunku właściciela przedsiębiorstwa w spadku.

Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa, jeżeli w terminie 2 miesięcy liczonych od dnia śmierci spadkodawcy nie dojdzie do powołania zarządcy.

Zarząd sukcesyjny wygaśnie, gdy dojdzie do przyjęcia spadku w drodze poświadczenia dziedziczenia lub na podstawie orzeczenia sądowego. Do wygaśnięcia zarządu dojdzie również w wyniku ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa.

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą sukcesyjnym może być osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych, w stosunku do której nie orzeczono zakazu prowadzenia działalności gospodarczej lub działalności gospodarczej w zakresie zarządu nad majątkiem.

Przedsiębiorca może powołać tzw. zarządcę rezerwowego, w sytuacji której osoba powołana jako pierwsza do pełnienia tej funkcji, zrezygnowałaby lub nie była zdolna do pełnienia tej funkcji. Co istotne ustawodawca przewidział, że zarządcą sukcesyjnym może być jedynie jedna osoba i nie może nią być osoba prawna na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W jaki sposób oraz kiedy powinno nastąpić powołanie zarządcy sukcesyjnego?

Decyzja o powołaniu zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę może nastąpić w każdej chwili. Powołanie zarządcy sukcesyjnego następuje poprzez złożenie oświadczenia, które wymaga formy pisemnej. Zarządcą sukcesyjnym może pozostać prokurent powołany przez przedsiębiorcę jeszcze za jego życia. Do skutecznego powołania zarządcy sukcesyjnego oraz ujawnienia tego faktu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej wymagane jest udzielenie zgody przez powołanego zarządcę na objęcie tej funkcji, zgoda ma charakter obligatoryjny. Z praktycznego punktu widzenia zgoda powinna być udzielona przez wyznaczoną osobę bezpośrednio po powołaniu jej na tę funkcję. Ujawnienie powołania zarządcy sukcesyjnego w ramach rejestru Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej powinno nastąpić bezpośrednio po powołaniu zarządcy.

Przyjmuje się, że z treści oświadczenia osoby przyjmującej funkcję zarządcy sukcesyjnego powinno w sposób nie budzący wątpliwości wynikać, że osoba chce oraz jest gotowa taką funkcję podjąć. Z pewnością pozwoli to na wyeliminowanie jakichkolwiek wątpliwości lub spekulacji po śmierci spadkodawcy, zważywszy na potencjalnie możliwy konflikt pomiędzy przyszłymi spadkobiercami.

W sytuacji, gdy zarządca sukcesyjny nie został powołany za życia przedsiębiorcy, po śmierci przedsiębiorcy może dojść do powołania zarządcy sukcesyjnego przez małżonka przedsiębiorcy, jeżeli przysługiwał mu udział w przedsiębiorstwie w spadku, a spadkobierca przyjął spadek.   Powołanie zarządcy w takich okolicznościach wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Co ważne, zgodnie z art. 6 ust. 2 cyt. ustawy zawieszenie działalności gospodarczej w chwili śmierci przedsiębiorcy nie stanowi przeszkody do ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Stosownie do treści art. 17 cyt. ustawy zarządca sukcesyjny prowadząc przedsiębiorstwo w spadku posługuje się dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia ,,w spadku”.

Właściciele przedsiębiorstwa w spadku posiadają prawo do uczestnictwa w zyskach oraz stratach przedsiębiorstwa w takim stosunku, jaki im przysługuje w przedsiębiorstwie spadku. Zarządcy sukcesyjnemu za pełnienie funkcji przysługuje uprawnienie do wypłaty zysku.

Odpowiedzialność zarządcy sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny ponosi odpowiedzialność za nienależyte prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku, jak również za działanie z własnej z winy na szkodę przedsiębiorstwa.

Zarządca jest zobowiązany niezwłocznie po objęciu funkcji zarządcy sporządzić przed notariuszem wykaz inwentarza, który zawiera składniki majątku z podaniem ich wartości według stanu oraz cen z chwili śmierci przedsiębiorcy, w tym również informacji o ewentualnych długach spadkowych. Niezwłocznie po wygaśnięciu zarządu, jest zobowiązany do wydania przedsiębiorstwa jego właścicielowi, a także sporządzić na życzenie właściciela sprawozdanie ze sprawowanego przez siebie zarządu.

Istotne pozostaje, że za zobowiązania przedsiębiorstwa odpowiedzialność ponoszą właściciele przedsiębiorstwa wraz z przedsiębiorcą solidarnie.

Co w sytuacji, gdy nie powołano zarządcy sukcesyjnego?

Jeżeli przedsiębiorca nie wyznaczył zarządcy sukcesyjnego, to zgodnie z art. 13 oraz 14 cyt. ustawy, osoby uprawnione na przykład (małżonek, który posiadał udział w przedsiębiorstwie, spadkobiercy ustawowi i testamentowi, zapisobiercy) mogą w terminie 2 miesięcy dokonywać czynności niezbędnych do tego, aby przedsiębiorstwo zachowało ciągłość działania oraz przetrwało, w tym również czynności w celu ochrony przedsiębiorstwa przed pogorszeniem jego stanu. Innymi słowy do czasu powołania zarządcy sukcesyjnego wskazane osoby mogą dokonywać czynności dotyczące na przykład zaspokajania wymagalnych roszczeń, wydawania towarów zakupionych wcześniej, sprzedaży produktów łatwopsujących, przedłużania umów z zatrudnionymi w przedsiębiorstwie osobami, czy podejmowania czynności do zachowania majątku.

Podsumowanie

Zarząd sukcesyjny jawi się jako interesujący oraz sprawdzony sposób na zabezpieczenie prowadzonego przedsiębiorstwa oraz mienia wchodzącego w jego skład na wypadek śmierci przedsiębiorcy, do czasu uregulowania kwestii spadkowych pomiędzy spadkobiercami. Omawiana instytucja pozwala na uchronienie przedsiębiorstwa przed koniecznością zakończenia jego działalności z uwagi na rozciągnięte w czasie formalności spadkowe, a także na kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa przez następców prawnych przedsiębiorcy.

[1] Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.
[2] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny, Balwicka-Szczyrba Małgorza (red.), Sylwestrzak Anna (red.), kodeks cywilny, Komentarz aktualizowany, opubl. Lex/el 2025.

O autorze:

Michał Isański 

Adwokat, Partner w kancelarii ARENALEGAL Isański Kaźmierczak Koźmiński Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Poznaniu.  

W swojej praktyce zawodowej zajmuje się zagadnieniami prawa karnego oraz prawa gospodarczego z uwzględnieniem aspektów procesowych oraz praktycznych w ujęciu funkcjonowania przedsiębiorców.